Cessione di partecipazioni il cui valore è stato rideterminato, in presenza di clausole di earn-out

Cessione di partecipazioni rideterminate con clausole di earn-out: corrispettivo non tassabile due volte.

Al fine di evitare che la modalità di pagamento del corrispettivo determini fenomeni di doppia imposizione nel caso in cui nel contratto di cessione siano previste clausole di earnout e il cedente abbia rideterminato il costo o valore di acquisto della partecipazione oggetto della cessione, il corrispettivo complessivamente percepito (vale a dire sia la parte fissa sia la parte variabile) fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente assoggettato a tassazione.

Lo ha precisato l’Agenzia delle entrate con la risposta a interpello n. 782 del 16 novembre 2021. Nel caso di specie, il contratto di cessione prevede una clausola di earn-out, in quanto il pagamento del corrispettivo è costituito da una parte fissa e da una eventuale parte variabile corrisposta successivamente.

Più precisamente, la parte fissa è corrisposta al cedente al momento del perfezionamento dell’acquisizione (al cosiddetto closing dell’operazione) mentre, la parte variabile è versata al termine di un periodo successivo in ragione delle performance ottenute dalla società acquisita in un periodo di tempo prestabilito, in applicazione della clausola di earn-out.

L’earn-out è un sistema che punta a ridurre il rischio derivante dall’acquisto di partecipazioni societarie, basato su pagamenti in più tranche, che costituiscono integrazione del prezzo di cessione delle partecipazioni, da assoggettare a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d’imposta in cui i pagamenti sono percepiti.

Al fine di evitare che la modalità di pagamento del corrispettivo determini fenomeni di doppia imposizione nel caso in cui nel contratto di cessione siano previste clausole di earnout e il cedente abbia rideterminato il costo o valore di acquisto della partecipazione oggetto della cessione, il corrispettivo complessivamente percepito(vale a dire sia la parte fissa sia la parte variabile) fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente assoggettato a tassazione.

A tal fine, pertanto, se la parte fissa del corrispettivo è inferiore al valoreri determinato della partecipazione, in sede di compilazione del Modello Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come “costo” il medesimo valore del corrispettivo percepito.

Nei periodi d’imposta successivi, se sarà incassata anche la parte variabile del corrispettivo (earn-out), in sede di dichiarazione, il cedente dovrà tener conto dell’eccedenza di “costo” non utilizzato, indicando nella colonna 3 del Rigo RT22 “totale dei costi o valori di acquisto” la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.