Acquisto di azienda con badwill per un soggetto Ias Adopter

La recente risposta all’istanza di interpello n. 538/2021 pubblicata sul sito dell’Agenzia delle Entrate rappresenta un tassello certamente significativo nel contesto del controverso tema della rilevanza fiscale del c.d. “utile da buon affare” iscritto nel bilancio del cessionario di azienda Ias Adopter in applicazione delle indicazioni contenute nello Ifrs 3, in relazione ad un’operazione conclusa fra parti indipendenti.

Nell’ambito dello Ifrs 3 si incontra il caso del c.d. “utile da buon affare” quando l’azienda viene acquistata ad un prezzo inferiore al suo fair value.

Ciò può avvenire per ragioni diverse, come viene riportato nello stesso principio contabile internazionale:

può aversi il caso del venditore che si trova in condizioni di difficoltà e quindi si realizza una vendita ad un prezzo inferiore al fair value per ragioni di necessità,

come può aversi il caso dell’azienda che presenta passività latenti inespresse nel suo bilancio ma che giustificano, sotto il profilo economico negoziale, la determinazione di un prezzo inferiore al fair value della stessa.

Nella prima circostanza, ci troviamo dinanzi ad un vero e proprio “buon affare” concluso dal compratore, sicché la differenza fra il prezzo corrisposto ed il fair value dell’azienda è espressivo di un’attività implicita nel compendio acquisito; nel secondo caso, invece, la fattispecie è prossima a quella di una passività potenziale implicita che, pur tuttavia, non può trovare iscrizione in bilancio in forza dei rigorosi precetti statuiti dai principi contabili internazionali per l’iscrizione di fondi al passivo.

Occorre ricordare che secondo lo Ifrs 3 l’allocazione del prezzo di acquisizione dell’azienda passa attraverso la c.d. Purchase Price Allocation (“PPA”) la quale segue un preciso ordine tale per cui: dapprima, il prezzo viene allocato alle attività identificabili acquisite e alle passività identificabili e/o potenziali; in seconda battuta, alle attività immateriali non precedentemente iscritte; infine, ed in via residuale, all’avviamento (positivo o negativo).

In quest’ultimo caso, ossia quando si ha un c.d. negative goodwill, l’eventuale ulteriore residuo importo è iscritto come provento nel conto economico dell’esercizio (par. 36).

Nel caso che ha formato oggetto della risposta n. 538/2021, la PPA aveva portato ad allocare l’avviamento negativo per una sua parte a rettifica dei crediti iscritti nel ramo di azienda acquisito, per un’altra parte a iscrizione di un fondo per rischi e oneri e, per il residuo importo, come provento nel conto economico.

Si pone perciò la questione relativa alla rilevanza, o meno, ai fini Ires del badwill e, nello specifico, del provento imputato al conto economico, nell’ambito di in sistema normativo e regolamentare che, lo si ricorda, a norma dell’articolo 4, comma 3, D.M. 48/2009, prescrive che per le cessioni di azienda rileva il regime fiscale del Testo unico trovando perciò disapplicazione il generale principio della derivazione rafforzata.

È pur vero che la disposizione è chiaramente volta a regolamentare gli effetti fiscali delle operazioni compiute under common control, ma l’Amministrazione Finanziaria – in occasione di una risposta resa ad un’istanza di interpello non pubblicata – aveva già da tempo ritenuto che tale principio dovesse estendersi anche alle cessioni di azienda intervenute fra parti indipendenti; tale orientamento è ora stato di fatto ribadito anche nella recente risposta qui in commento dove si afferma che il valore fiscale riconosciuto, complessivamente, al compendio aziendale acquisito deve sempre corrispondere al prezzo sostenuto per la sua acquisizione.

E questo vale tanto che per effetto della PPA si sia in presenza di avviamento positivo, quanto di un badwill. Anche il badwill iscritto quale provento a conto economico assume, secondo l’Amministrazione Finanziaria, rilevanza fiscale per il cessionario Ias Adopter; nella risposta è interessante notare che l’Amministrazione richiama la risposta fornita nella risoluzione 184/E/2007 che riguardava però i soggetti Oic Adopter, in cui si era precisato che il fondo rischi ed oneri che accoglie l’avviamento negativo nel bilancio del cessionario deve essere considerato alla stregua di un fondo del passivo fiscalmente dedotto e, pertanto, quando viene utilizzato per la copertura delle perdite, oppure quando viene rilasciato, deve concorrere alla formazione del reddito imponibile come provento.

Secondo l’Amministrazione Finanziaria, quindi, l’avviamento negativo iscritto dal cessionario Ias Adopter, quando è rappresentativo di passività latenti dell’azienda acquisita, è da considerare a tutti gli effetti alla stregua di un fondo rischi fiscalmente riconosciuto che concorre alla formazione dell’imponibile dell’impresa: quindi, per la parte di esso che residua dopo l’iscrizione di attività e passività in esito della PPA, e che viene imputata a conto economico, si ha un immediato concorso alla formazione del reddito imponibile del cessionario, allo stesso modo di come avverrebbe in ambito Oic per un fondo del passivo ritenuto esuberante.

Secondo l’Amministrazione, questa rappresentazione consente di avere corrispondenza fra il valore fiscale dell’azienda acquisita ed il prezzo pagato per il suo acquisto.

In questa prospettiva, quindi: per quanto attiene al trattamento delle rettifiche di elementi attivi (che, nel caso di specie, erano crediti commerciali) la rilevanza fiscale del badwill così allocato può avvenire mediante una variazione in diminuzione ai fini Ires allo scopo di dare appunto rilevanza fiscale a tale onere, con l’effetto di allineare il valore di bilancio ed il valore fiscale dei crediti, e contestualmente operare una variazione in aumento ai fini Ires per dare speculare rilevanza fiscale all’avviamento negativo; per quanto concerne la parte di avviamento negativo che residua dopo la PPA e imputata a conto economico, la stessa rileverà ai fini fiscali nello stesso periodo d’imposta della sua iscrizione.